Изменение статей ГК РФ заставляет руководство акционерного общества передавать ведение реестра акционеров им самим, если среди них есть компетентные в этом вопросе граждане. Именно эта причина побуждает реорганизацию ЗАО в ООО: допустить посторонних лиц к документам руководство считает недопустимым.
Какие документы необходимы?
Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты:
- название общества;
- месторасположение нового общества;
- как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
- правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО;
- если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
- разработку нового устава ООО;
- полные сведения о единоличном исполнительном органе;
- разработку передаточного акта;
- утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;
По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании. Ниже, предлагаем ссылки на документы, которые потребуются для реорганизации.
[box type=»download»] Скачать образец передаточного акта, образец устава ООО и образец протокола ВОСА в формате .doc (Word) [/box]
Процесс реорганизации
Закрытое Акционерное Общество обязано уведомить орган регистрации о начавшейся реорганизации. Затем, налоговая инспекция вносит поправки в ЕГРЮЛ, что конкретное общество реорганизуется в другую хозяйственную форму.
Компания обязана в средствах массовой информации информировать своих клиентов о преобразовании. Кроме того, она извещает и кредиторов о начатом преобразовании общества акционеров. Ну а последним этапом проводится смена акций на доли в процентном отношении. По окончании процедуры, регистратора уведомляют о смене хозяйствующей формы и регистрируют новое образование.
Подготовительный этап
Стоит отметить, что сам процесс значительно упростился, поскольку все права и обязанности переходят к другой организации. И это отражается на выдаче гарантий кредиторам, они не потребуются.
В этой связи ЗАО не обязано:
- Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
- Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
- Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
- Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.
Все эти меры значительно уменьшают срок преобразования ЗАО в ООО, теперь нужно всего 14 дней для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью. Затем нужно официально принять судьбоносное решение о процессе преобразования, это может сделать либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.
На собрании должны быть разрешены следующие мероприятия:
- Выносят вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на собрании.
- Утверждают проект устава нового общества.
- Выносят решение о проведении инвентаризации актовой компании.
- Устанавливают рыночную стоимость акций, если какие-то акционеры не пожелают вступать в новое общество и захотят выкупить свои активы.
[box type=»download»] Хотя при регистрации ООО отменено требование об обязательном наличии передаточного акта, но все-таки для себя, для правильного последующего учета, составить его все-таки нужно.[/box]
Сбор всех акционеров общества
Это необходимо для вынесения общего решения о реорганизации ЗАО в ООО. Решение будет считаться принятым, если за него проголосовало более ¾ от общего числа акционеров.
По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.
Обратите внимание, что уведомить всех акционеров общества необходимо за 30 дней до момента сбора акционеров, предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны с преобразованием.
Если компания не вышлет уведомление или сделает это с нарушением сроков информирования, то в этом случае на нее могут наложить взыскания в виде штрафа в 5 тысяч рублей.
В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд. Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений.
[box type=»download»] Можно избежать проверок, если отчетность всегда сдавалась вовремя и без ошибок, нет задолженностей перед бюджетом, то налоговая инспекция может и не проверять такую организацию.[/box]
Сообщение сотрудникам общества о проведении
Хотя на законодательном уровне работодатель не обязан сообщать сотрудникам о проведении преобразований, но у них есть право написать заявление об уходе, если они не желают дальше работать в новых условиях.
Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников. Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.
Прохождение регистрации вновь созданного ООО
До тех пор, пока не будут внесены данные о прекращении деятельности ЗАО, а на это понадобится примерно 14 дней, общество по-прежнему делает отчетность и уплачивает положенные налоги.
Для прохождения процедуры регистрации необходимы документы:
- нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
- новый утвержденный собранием устав ООО;
- протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
- арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
- оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;
[box type=»download»] Обратите внимание, что прежней организации уже нет, значит, следует уничтожить печать ЗАО и заказать новую печать, с данными ООО.[/box]
Сроки и стоимость
По новым правилам, реорганизованное общество будет зарегистрировано за 7 календарных дней, в результате преобразования выдадут следующий пакет документации:
- выписку из реестра о прекращении хозяйственной деятельности;
- справку об исключении из налогового учета;
- свидетельства о прохождении регистрации ООО, постановке на налоговый учет;
- выписку из ЕГРЮЛ о занесении в реестр;
- заверенный устав общества;
Государственная пошлина состоит из двух частей: вначале нужно прекратить деятельность одной организации и зарегистрировать новое общество, за каждый регистрационный момент нужно заплатить по 4 тысячи рублей.
Для чего преобразовывать?
Поскольку по новому законодательству необходимо передать ведение реестра постороннему лицу, а это не всегда устраивает предпринимателей: ведь сложились свои методы работы и управление акциями – основным фондом капиталовложений общества.
Во многих закрытых обществах акции не проходят процедуру официальной регистрации, то есть средства есть, но они могут и найти свое отражение в реестре. А новый человек обязательно выявит несоответствие между номиналом и реальностью, что приведет к увеличению налоговой базы.
К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.
Последствия реорганизации
Поскольку была создана новая компания, то ООО должно провести ряд реорганизационных вопросов:
- Изготовить новую печать общества.
- Получить новые статистические коды деятельности.
- Заняться переоформлением банковской документации.
- Заново встать на учет в пенсионном и страховом фондах.
- Переоформить работников из ЗАО в ООО.
- Переоформить имеющиеся лицензии, права на недвижимое имущество или других документов на новую организацию.
- Если общество работало с кассовой техникой, то следует вновь зарегистрировать его на новое образование.
Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.
[two_third_last][/two_third_last]