Каков порядок продажи долей в ООО?

Продажа или покупка доли в Обществе с Ограниченной Ответственностью — явление нередкое, но количество вопросов, возникающих при оформлении сделки не уменьшается. Попробуем ответить на большинство из них.

Бизнесмен оформляет документы

Этапы купли-продажи

  • Для продажи или покупки оформляется договор, заверенный у нотариуса или в письменной форме составленный в офисе. Если уставной капитал предприятия увеличивается за счет дополнительных денежных средств или имущества, принимается новый член общества, который и вкладывает свои средства.
  • В случае принятого решения о выходе из состава общества, сотрудник может продать свою долю самому обществу, участнику ООО или третьему лицу. Продажа долей будет рассмотрена более подробно далее.
  • При определении с покупателем составляется договор купли-продажи. Если участник общества не хочет получать материальный доход от продажи он может через заявление передать свою часть любому участнику общества. При добровольном выходе, общество обязано выплатить всю стоимость доли бывшему члену. При данном выходе затрачивается самое маленькое количество времени.
  • При нахождении в ООО, участники могут увеличивать или уменьшать свои доли через покупку или продажу некоторого количества участия. Доля может покупаться как у участника, так и у Общества.

При оформлении договора продажи доли ООО, обозначаются:

  • сумма;
  • сроки;
  • другие условия;

Согласно законодательству РФ, рассматривать заявление о продаже ООО можно не дольше 1 месяца (если в Уставе не прописано другое). Если участники или само общество не соглашается приобрести долю за сумму, желаемую продавцом, она предлагается сторонним лицам. Цена устанавливается по номиналу, указанной в Уставе или по соглашению сторон, согласно рыночной обстановке на данный момент.

После подачи заявления и нахождения покупателя с долей ООО, он приобретет права и обязанности продавца в деятельности организации. Сюда не входят обязанности, которые выполнял продавец, если они не были зафиксированы на бумаге.

Cхемы продажи

Схема продажи доли в ООО

Третьему лицу

Продажа третьему лицу возможна в случае, когда участники ООО и само Общество отказывается от покупки. Обе стороны, получив нужные документы у Общества, должны заверить их нотариально. Стоит отметить, что для оформления сделки нужно согласие супругов.

Оно предоставляется в письменной нотариальной форме или при личном участии. С момента подписания документов и подписания их у нотариуса, продаваемая доля переходит в собственность покупателя. Далее, он должен предоставить ее для регистрации в ЕГРЮЛ. Через 5 дней покупатель становится членом Общества, а продавец исключается из него (если продана вся доля). Средства перечисляются на счет продавца.

Обществу

Данный выкуп производится в случае:

  1. Запрета на продажи доли ООО третьему лицу, прописанному в Уставе.
  2. Если участники не согласны, чтобы продавец находил третье лицо на покупку.

Для покупки Обществом доли, достаточно письменного заявления, его можно не заверять нотариально. Регистрация сделки должна происходить не дольше 1 месяца. Доля, после выкупа Обществом, может быть разделена между участниками и третьими лицами в течение 1 года (если это не запрещено Уставом).

Другому участнику

Данный вариант реализуется в случае продажи доли конкретному члену Общества, или если участники реализуют свое право на покупку доли других участников. Как и при продаже ООО сделка не требует нотариального заверения. Договор составляется в письменной форме. Если в Уставе прописано, что такой договор требует собрания всех членов Общества, то оно созывается, в противном случае достаточно продавца и покупателя.

Оценка доли

Оценка доли ООО требуется в случае обращения к нотариусу, если недостаточно составления письменного договора.

Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.

Для правильной оценки необходимы:

  • учредительные документы: Устав, ОГРН, ЕГРЮЛ и др.;
  • документ, подтверждающий собственность доли;
  • бух.баланс;
  • отчет о прибыли и убытках;
  • свидетельство материальных и нематериальных активов;
  • договора аренды;

На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.

Для крупных фирм с большими оборотами сроки могут возрасти до 30 дней. Обладая экономическим образованием, можно осуществить самостоятельную оценку, но лучше довериться профессионалам.

Налоги на долю

Оценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.

Организации при продаже доли уплачивают налог согласно налогообложению. Налог не оплачивается, если стоимость равна вкладу в уставной капитал.

Оферта продажи

Договор должен быть составлен в письменной форме или он должен быть нотариально заверенным. В случае продажи не членам ООО, договор должен быть обязательно заверен у нотариуса. В противном случае он считается недействительным. Примерный срок оформления документов займет около 10 дней. Собственником доли покупатель становится сразу после подписания договора.

Скачать образец договора оферты в формате .doc (Word) 

Документация

Будут необходимы:

  • паспорта обеих сторон;
  • государственная регистрация ООО;
  • устав;
  • ЕГРЮЛ: выписка, свидетельство о внесении;
  • ИНН;
  • документ об уполномоченном лице принимать решения;
  • список учредителей;
  • документы, если доля раньше покупалась;
  • решение об открытии ООО;
  • платежное поручение, чек или другое, которое подтверждает оплату доли;
  • акт оценки имущества;

Соберем все вышеизложенное в пошаговую инструкцию.

Пошаговая инструкция по самому процессу купли-продажи:

  1. Подготовка всех документов.
  2. Заверение документов у нотариуса.
  3. Государственная регистрация.
  4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
  5. Получение документов государственной регистрации.

Ограничения на продажу третьим лицам

Женщина заполняет бумагиУсловия продажи доли Общества не членам:

  1. Доля должна быть полностью оплачена.
  2. Подтверждение владения выпиской из ЕГРЮЛ.
  3. В уставе нет запрета на продажу третьим лицам.
  4. Согласие других участников ООО.

Цена должна быть установлена у продавцов или прописана в Уставе.

Таким образом, в статье мы рассмотрели возможность продажи доли Общества с Ограниченной Ответственностью. Доля может быть продана членам Общества, самому Обществу или третьим лицам.

Кем регулируется сделка?

Сделка купли-продажи доли ООО регулируется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в последней редакции от 2011 года.

Переход доли Общества или ее части осуществляется на основании сделки. Она не подлежит заверению в нотариальной конторе. В некоторых случаях достаточно письменного оформления.

Сделка оформляется без нотариуса:

  • доля приобретается самим Обществом;
  • доля отчуждается Обществу, независимо от согласия или несогласия других участников;
  • доля переходит другому члену ООО;
  • при преимущественном праве;
В случае нотариального заверения, это может сделать любой нотариус в РФ, независимо от проживания покупателя или продавца и местонахождения ООО. Если сделка у нотариуса оформлена некорректно или сделана не нотариально заверенной (когда это должно быть), она признается недействительной.

Преимущества сделки, заверенной нотариально:

  1. Гарантия законности.

Нотариус должен проверить:

  • подлинность документов;
  • проверка личностей и их полномочий;
  • дееспособность участников;
  • разъяснение последствий;
  • проверить «чистоту» передаваемой доли (не обременена ли она?);

При нарушении хотя бы одного пункта нотариус должен отказать в оформлении.

Лучшие предложения по займам с автоматическим одобрением

Жмите подробнее!

Оставить комментарий

очиститьОтправить